目標

設立薪酬委員會的目標是為了協助禹洲地產股份有限公司的董事會制定全體執行董事的薪酬政策及架構、評核執行董事及高層管理人員的工作表現、檢討激勵計畫、審閱董事的服務合約以及厘定全體董事及高層管理人員的薪酬待遇。

組成

薪酬委員會的成員由董事會委任,由不少於三名董事組成。薪酬委員會的大部分成員須為獨立非執行董事,並且須符合並維持香港聯合交易所有限公司證券上市規則(包括其後的修訂)所載有關獨立性的要求。應至少有兩名成員出席委員會會議。董事會委任薪酬委員會其中一名成員出任薪酬委員會的主席。

每名薪酬委員會成員應向薪酬委員會披露下述資訊:
(a) 在將由薪酬委員會作出決定的任何事項中,該成員的經濟利益(除去作為公司的股東);
(b) 互任董事而產生的任何潛在利益衝突。

任何有關成員應放棄在薪酬委員會會議上就有關從參與討論有關決議起就一直存在的利益問題進行的投票表決,並且應該(如果董事會這樣要求)向薪酬委員會提出辭職。

會議

每年應至少召開兩次會議。如有需要,可召開多次會議。

主席負責主持薪酬委員會會議。在其缺席時,由主席委派的代表替任。主席負責領導薪酬委員會的工作,其中包括安排會議、起草議題及就相關事宜定期向董事會彙報。

薪酬委員會的秘書由公司的公司秘書(「公司秘書」)出任。

與管理層溝通

薪酬委員會應有充分的管道與管理層溝通,並可邀請管理人員或其它人員出席薪酬委員會會議。薪酬委員會亦可就其它執行董事薪酬建議諮詢公司主席及╱或行政總裁的意見。

彙報程式

薪酬委員會須每年檢討及評估其本身的有效性以及其職能範圍是否充份,並向董事會提出任何修改的建議。

公司秘書負責整理薪酬委員會的會議記錄及有關人員的記名出席記錄,並須在會後儘快向董事會全體成員提供。

許可權

薪酬委員會獲得董事會授權負責厘定全體執行董事及高層管理人員的薪酬待遇、制定薪酬政策及厘定薪酬待遇的基準。薪酬委員會須確保董事不得參與訂定其本身的酬金。

薪酬委員會獲得董事會授權可在必要時向內部或外聘法律、會計及其它顧問取得的專業意見及協助,一切成本由公司負擔。

薪酬委員會應配備充足的資源,供其行使職能。

職能

薪酬委員會的職能範圍包括:

  • (a)
    就各董事及高層管理人員的薪酬制度及架構,以及就建立正規及透明的薪酬制度的發展機制向董事會提供建議;
  • (b)
    獲董事會轉授以下職責,即制定各執行董事及高層管理人員的特定薪酬待遇,包括非金錢利益、退休福利、賠償款項(包括喪失或中止職務或委任的賠償),並向董事會就非執行董事的薪酬提供建議。薪酬委員會應考慮的因素包括:同類公司支付的薪酬、董事須付出的時間及董事職責、集團內其它職位的雇用條件、薪酬應否與表現掛鉤等。薪酬委員會須確保薪酬水準足以吸引及挽留對公司營運有所貢獻的董事,同時亦須避免公司支付過多酬金;
  • (c)
    審閱及批准就董事會根據公司發展目標不時訂立的與表現掛鉤的薪酬制度;
  • (d)
    審閱及批准公司向執行董事及高層管理人員就其喪失或終止職務或委任有關的賠償,確保該等賠償按照有關合約條件厘定,賠償亦須公平合理,不會對公司造成過重負擔;
  • (e)
    審閱及批准因董事失當而解雇或罷免有關董事所涉及的補償安排,以確保該等安排符合相關合約條款,以及該等補償款項適當合理;
  • (f)
    確保每名董事或其連絡人均不會參與決定其本身的薪酬;及
  • (g)
    就任何根據《上市規則》的規定須由股東表決審批的董事服務合約向公司股東提供建議。就任何根據《上市規則》的規定須由股東表決審批的董事服務合約向公司股東提供建議。

薪酬委員會的職權範圍