目标

设立薪酬委员会的目标是为了协助禹洲地产股份有限公司的董事会制定全体执行董事的薪酬政策及架构、评核执行董事及高层管理人员的工作表现、检讨激励计划、审阅董事的服务合约以及厘定全体董事及高层管理人员的薪酬待遇。

组成

薪酬委员会的成员由董事会委任,由不少于三名董事组成。薪酬委员会的大部分成员须为独立非执行董事,并且须符合并维持香港联合交易所有限公司证券上市规则(包括其后的修订)所载有关独立性的要求。应至少有两名成员出席委员会会议。董事会委任薪酬委员会其中一名成员出任薪酬委员会的主席。

每名薪酬委员会成员应向薪酬委员会披露下述信息:
(a) 在将由薪酬委员会作出决定的任何事项中,该成员的经济利益(除去作为公司的股东);
(b) 互任董事而产生的任何潜在利益冲突。

任何有关成员应放弃在薪酬委员会会议上就有关从参与讨论有关决议起就一直存在的利益问题进行的投票表决,并且应该(如果董事会这样要求)向薪酬委员会提出辞职。

会议

每年应至少召开两次会议。如有需要,可召开多次会议。

主席负责主持薪酬委员会会议。在其缺席时,由主席委派的代表替任。主席负责领导薪酬委员会的工作,其中包括安排会议、起草议题及就相关事宜定期向董事会汇报。

薪酬委员会的秘书由公司的公司秘书(「公司秘书」)出任。

与管理层沟通

薪酬委员会应有充分的管道与管理层沟通,并可邀请管理人员或其它人员出席薪酬委员会会议。薪酬委员会亦可就其它执行董事薪酬建议咨询公司主席及╱或行政总裁的意见。

汇报程序

薪酬委员会须每年检讨及评估其本身的有效性以及其职能范围是否充份,并向董事会提出任何修改的建议。

公司秘书负责整理薪酬委员会的会议记录及有关人员的记名出席记录,并须在会后尽快向董事会全体成员提供。

许可权

薪酬委员会获得董事会授权负责厘定全体执行董事及高层管理人员的薪酬待遇、制定薪酬政策及厘定薪酬待遇的基准。薪酬委员会须确保董事不得参与订定其本身的酬金。

薪酬委员会获得董事会授权可在必要时向内部或外聘法律、会计及其它顾问取得的专业意见及协助,一切成本由公司负担。

薪酬委员会应配备充足的资源,供其行使职能。

职能

薪酬委员会的职能范围包括:

  • (a)
    就各董事及高层管理人员的薪酬制度及架构,以及就建立正规及透明的薪酬制度的发展机制向董事会提供建议;
  • (b)
    获董事会转授以下职责,即制定各执行董事及高层管理人员的特定薪酬待遇,包括非金钱利益、退休福利、赔偿款项(包括丧失或中止职务或委任的赔偿),并向董事会就非执行董事的薪酬提供建议。薪酬委员会应考虑的因素包括:同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其它职位的雇用条件、薪酬应否与表现挂钩等。薪酬委员会须确保薪酬水平足以吸引及挽留对公司营运有所贡献的董事,同时亦须避免公司支付过多酬金;
  • (c)
    审阅及批准就董事会根据公司发展目标不时订立的与表现挂钩的薪酬制度;
  • (d)
    审阅及批准公司向执行董事及高层管理人员就其丧失或终止职务或委任有关的赔偿,确保该等赔偿按照有关合约条件厘定,赔偿亦须公平合理,不会对公司造成过重负担;
  • (e)
    审阅及批准因董事失当而解雇或罢免有关董事所涉及的补偿安排,以确保该等安排符合相关合约条款,以及该等补偿款项适当合理;
  • (f)
    确保每名董事或其联系人均不会参与决定其本身的薪酬;及
  • (g)
    就任何根据《上市规则》的规定须由股东表决审批的董事服务合约向公司股东提供建议。就任何根据《上市规则》的规定须由股东表决审批的董事服务合约向公司股东提供建议。

薪酬委员会的职权范围